Converter opções de ações para rsu

Como as opções de ações e os RSUs diferem?
Uma das maiores mudanças na estrutura da compensação da empresa privada do Vale do Silício nos últimos cinco anos tem sido o uso crescente de Unidades de Ações Restritas (RSUs). Estou no ramo de tecnologia há mais de 30 anos e, durante esse período, as opções de ações foram quase exclusivamente o meio pelo qual os funcionários de startups compartilhavam o sucesso de seus empregadores. Tudo isso mudou em 2007, quando a Microsoft investiu no Facebook. Para entender por que as RSUs surgiram como uma forma popular de compensação, precisamos observar como as RSUs e as opções de ações diferem.
História da Opção de Ações no Vale do Silício.
Há mais de 40 anos, um advogado muito inteligente do Vale do Silício projetou uma estrutura de capital para startups que ajudou a facilitar o boom de alta tecnologia. Sua intenção era construir um sistema que fosse atraente para os capitalistas de risco e fornecesse aos funcionários um incentivo significativo para aumentar o valor de suas empresas.
Para atingir seu objetivo, ele criou uma estrutura de capital que emitiu Ações Preferenciais Conversíveis para os Capitalistas de Risco e Ações Ordinárias (na forma de opções de ações) para os funcionários. O estoque preferencial acabaria sendo convertido em ações ordinárias se a empresa viesse a público ou fosse adquirida, mas teria direitos exclusivos que fariam uma ação preferencial parecer mais valiosa que uma ação ordinária. Eu digo aparecer porque era altamente improvável que os direitos exclusivos do Stock Preferencial, como a possibilidade de dividendos e acesso preferencial ao produto de uma liquidação, entrassem em jogo. No entanto, a aparência de maior valor para as Ações Preferenciais permitia às empresas justificar ao IRS a emissão de opções de compra de Ações Ordinárias a um preço de exercício igual a 1/10 do preço por ação pago pelos investidores. Os investidores ficaram satisfeitos em ter um preço de exercício muito menor do que o preço que pagaram por suas ações preferenciais porque não criaram uma diluição maior e isso forneceu um tremendo incentivo para atrair pessoas importantes para trabalharem em suas empresas de portfólio.
Este sistema não mudou muito até cerca de 10 anos atrás, quando a Receita Federal decidiu que as opções de preço em apenas 1/10 do preço mais recente pago por investidores externos representavam um benefício muito grande e não tributado no momento da concessão da opção. Um novo requisito foi colocado nos conselhos de administração das empresas (os emissores oficiais de opções de ações) para definir preços de exercício de opção (o preço pelo qual você poderia comprar suas Ações Ordinárias) ao valor justo de mercado das Ações Ordinárias no momento da opção. foi emitido. Isso exigia que os conselhos buscassem avaliações (também conhecidas como avaliações 409A em referência à seção do código do IRS que fornece orientação sobre o tratamento fiscal de instrumentos baseados em ações concedidos como remuneração) de suas Ações Ordinárias de especialistas em avaliação de terceiros.
A emissão de opções de compra de ações com preços de exercício abaixo do valor justo de mercado das Ações Ordinárias resultaria no recebimento do imposto pelo contribuinte sobre o valor pelo qual o valor de mercado excede o custo de exercício. As avaliações são realizadas aproximadamente a cada seis meses para evitar que os empregadores corram o risco de incorrer nesse imposto. O valor de avaliação das Ações Ordinárias (e, portanto, o preço de exercício da opção) geralmente chega a aproximadamente 1/3 do valor do preço mais recente pago por investidores externos, embora o método de calcular o valor justo de mercado seja muito mais complexo.
Esse sistema continua a fornecer um incentivo atraente aos funcionários em todos os casos, exceto um - quando uma empresa arrecada dinheiro em uma avaliação bem acima do que a maioria das pessoas consideraria justa. O investimento da Microsoft no Facebook em 2007 é um exemplo perfeito. Deixe-me explicar por quê.
Facebook mudou tudo.
Em 2007, o Facebook decidiu envolver um parceiro corporativo para acelerar suas vendas de publicidade enquanto construía sua própria equipe de vendas. O Google e a Microsoft competiram pela honra de revender os anúncios do Facebook. Na época, a Microsoft estava ficando desesperadamente atrás do Google na corrida pela publicidade nos mecanismos de busca. Ele queria a capacidade de agrupar seus anúncios da Rede de Pesquisa com anúncios do Facebook para oferecer uma vantagem competitiva em relação ao Google. A Microsoft, então, fez uma coisa muito esperta para ganhar o acordo com o Facebook. Ele entendeu, a partir de anos investindo em pequenas empresas, que os investidores públicos não valorizam a valorização dos investimentos. Eles só se preocupam com ganhos de operações recorrentes. Portanto, o preço que a Microsoft estava disposta a pagar para investir no Facebook não importava, então eles se ofereceram para investir US $ 200 milhões em uma avaliação de US $ 4 bilhões como parte do acordo de revenda. Isso foi considerado absurdo por quase todos no mundo dos investimentos, especialmente considerando que o Facebook gerou uma receita anual de apenas US $ 153 milhões em 2007. A Microsoft poderia facilmente perder US $ 200 milhões devido ao seu estoque de mais de US $ 15 bilhões, mas mesmo isso era improvável porque a Microsoft tinha o direito de ser reembolsado primeiro no caso de o Facebook ser adquirido por outra pessoa.
A avaliação extremamente alta criou um pesadelo de recrutamento para o Facebook. Como eles atrairiam novos funcionários se suas opções de ações não valessem nada até que a empresa gerasse um valor acima de US $ 1,3 bilhão (o provável novo valor avaliado das ações ordinárias - 1/3 de US $ 4 bilhões)? Digite o RSU.
O que são RSUs?
RSUs (ou Unidades de Ações Restritas) são ações ordinárias sujeitas a vesting e, freqüentemente, outras restrições. No caso das RSUs do Facebook, elas não eram ações ordinárias, mas sim “ações fantasmas” que poderiam ser negociadas em ações ordinárias após a empresa abrir o capital ou ser adquirida. Antes do Facebook, as RSUs eram usadas quase exclusivamente para funcionários de empresas públicas. Empresas privadas tenderam a não emitir RSUs porque o recebedor recebe valor (o número de RSUs vezes o preço de liquidação final / ação), quer o valor da empresa valorize ou não. Por esse motivo, muitas pessoas, inclusive eu, não acham que são um incentivo adequado para um funcionário de uma empresa privada que deve se concentrar em aumentar o valor de seu patrimônio. Dito isto, as RSUs são uma solução ideal para uma empresa que precisa fornecer um incentivo de capital em um ambiente no qual a avaliação atual da empresa provavelmente não será alcançada / justificada por alguns anos. Como resultado, eles são muito comuns entre as empresas que fecharam financiamentos com valor de mais de US $ 1 bilhão (exemplos incluem AirBnB, Dropbox, Square e Twitter), mas nem sempre são encontrados em empresas em estágio inicial.
Sua milhagem irá variar.
Os funcionários devem esperar receber menos RSUs do que as opções de ações para o mesmo job / empresa, porque as RSUs têm valor independente de quão bem a empresa emissora realiza pós-concessão. Você deve esperar receber aproximadamente 10% menos RSUs do que as Opções de ações para cada trabalho privado da empresa e cerca de 2/3 menos RSUs do que receberia nas opções de uma empresa pública.
Deixe-me fornecer um exemplo de empresa privada para ilustrar. Imagine uma empresa com 10 milhões de ações em circulação que acabou de concluir um financiamento de US $ 100 por ação, o que se traduz em uma avaliação de US $ 1 bilhão. Se soubéssemos com certeza que, no final, a empresa valeria US $ 300 por ação, precisaríamos emitir 11% menos RSUs do que as opções de ações para entregar o mesmo valor líquido ao funcionário.
Veja um gráfico simples para ajudar você a visualizar o exemplo.

Como estoque restrito e RSUs são tributados.
A remuneração dos empregados é uma despesa importante para a maioria das corporações; por isso, muitas empresas acham mais fácil pagar pelo menos uma parte na forma de ações. Esse tipo de compensação tem duas vantagens: reduz a quantidade de dinheiro que os empregadores devem distribuir e também serve como incentivo para a produtividade dos funcionários. Existem muitos tipos de compensação de ações, e cada um tem seu próprio conjunto de regras e regulamentos. Os executivos que recebem opções de ações enfrentam um conjunto especial de regras que restringem as circunstâncias em que podem exercê-las e vendê-las. Este artigo examinará a natureza de estoque restrito e unidades de estoque restritas (RSUs) e como elas são tributadas.
O que é estoque restrito?
Ações restritas são, por definição, ações que foram concedidas a um executivo, que é intransferível e sujeito a confisco sob certas condições, como a rescisão do contrato de trabalho ou a incapacidade de atender aos parâmetros de desempenho corporativos ou pessoais. O estoque restrito também geralmente fica disponível para o destinatário sob uma programação de aquisição gradual que dura vários anos.
Embora existam algumas exceções, a maioria das ações restritas é concedida a executivos que são considerados com conhecimento "interno" de uma corporação, tornando-a sujeita às regulamentações de informações privilegiadas sob a Regra SEC 144. A não observância desses regulamentos também pode resultar em confisco. Os acionistas restritos têm direito a voto, o mesmo que qualquer outro tipo de acionista. As concessões restritas de ações tornaram-se mais populares desde meados dos anos 2000, quando as empresas foram obrigadas a custear subsídios de opções de ações.
O que são unidades de estoque restritas?
As RSUs se assemelham conceitualmente a opções restritas de ações, mas diferem em alguns aspectos importantes. As RSUs representam uma promessa não garantida pelo empregador de conceder um número definido de ações ao funcionário após a conclusão da programação de aquisição. Alguns tipos de planos permitem que um pagamento em dinheiro seja feito em lugar das ações, mas a maioria dos planos exige que as ações reais das ações sejam emitidas - embora não até que os covenants subjacentes sejam cumpridos.
Portanto, as ações do estoque não podem ser entregues até que os requisitos de vesting e confisco tenham sido atendidos e a liberação seja concedida. Alguns planos de RSU permitem que o funcionário decida dentro de certos limites exatamente quando deseja receber as ações, o que pode ajudar no planejamento tributário. No entanto, ao contrário dos acionistas restritos padrão, os participantes RSU não têm direito a voto sobre as ações durante o período de aquisição, porque nenhum estoque foi realmente emitido. As regras de cada plano determinam se os detentores de RSU recebem equivalentes de dividendos. (Para aprofundar, veja Unidades de Ações Restritas: O que Saber).
Como é imposto o estoque restrito?
As ações restritas e as RSUs são tributadas de maneira diferente de outros tipos de opções de ações, como planos de compra de ações estatutários ou não estatutários para funcionários (ESPPs). Esses planos geralmente têm consequências fiscais na data de exercício ou venda, enquanto as ações restritas geralmente se tornam tributáveis ​​após a conclusão do cronograma de aquisição. Para planos de ações restritas, o valor total da ação deve ser contabilizado como renda ordinária no ano do exercício.
O montante que deve ser declarado é determinado pela subtração do preço original de compra ou exercício da ação (que pode ser zero) do valor justo de mercado das ações na data em que a ação se torna totalmente adquirida. A diferença deve ser informada pelo acionista como renda ordinária. No entanto, se o acionista não vender as ações no momento da aquisição e vendê-lo posteriormente, qualquer diferença entre o preço de venda e o valor justo de mercado na data da aquisição será informada como ganho ou perda de capital.
Seção 83 (b) Eleição.
Os acionistas de ações restritas têm permissão para informar o valor justo de mercado de suas ações como renda ordinária na data em que são concedidos, em vez de quando eles são adquiridos, se assim o desejarem. O tratamento de ganhos de capital ainda se aplica, mas começa no momento da concessão. Essa opção pode reduzir bastante o montante de impostos que são pagos sobre o plano, porque o preço das ações no momento em que as ações são concedidas é frequentemente muito menor do que no momento da aquisição. A estratégia pode ser especialmente útil quando existem períodos de tempo mais longos entre o momento em que as ações são concedidas e quando elas são adquiridas (cinco anos ou mais).
John e Frank são executivos-chave de uma grande corporação. Cada um deles recebe concessões de ações restritas de 10.000 ações por zero de dólares. As ações da empresa estão sendo negociadas a US $ 20 por ação na data da concessão. John decide declarar o estoque na vesting, enquanto Frank escolhe o tratamento da Seção 83 (b). Portanto, João não declara nada no ano da concessão, enquanto Frank deve declarar US $ 200.000 como renda ordinária. Cinco anos depois, na data em que as ações se tornam totalmente adquiridas, as ações estão sendo negociadas a US $ 90 por ação. John terá que reportar uma quantia enorme de US $ 900.000 de seu saldo de ações como receita ordinária no ano de aquisição, enquanto Frank não relata nada a menos que ele venda suas ações, que seriam elegíveis para tratamento de ganhos de capital. Portanto, Frank paga uma taxa mais baixa sobre a maioria de suas ações, enquanto John deve pagar a maior taxa possível sobre o montante total de ganho realizado durante o período de aquisição.
Infelizmente, há um risco substancial de confisco associado à eleição da Seção 83 (b) que vai além dos riscos padrão de confisco inerentes a todos os planos de ações restritos. Se Frank deixar a empresa antes que o plano se torne investido, ele renunciará a todos os direitos sobre todo o saldo das ações, mesmo que tenha declarado os US $ 200.000 de ações que lhe foram concedidos como receita. Ele não poderá recuperar os impostos que pagou como resultado de sua eleição. Alguns planos também exigem que o empregado pague pelo menos uma parte das ações na data da concessão, e esse valor pode ser reportado como uma perda de capital sob essas circunstâncias.
Tributação de RSUs.
A taxação de RSUs é um pouco mais simples do que para planos de estoque restritos padrão. Como não há estoque efetivo emitido na outorga, nenhuma eleição da Seção 83 (b) é permitida. Isso significa que há apenas uma data na vida do plano na qual o valor do estoque pode ser declarado. O valor reportado será igual ao valor justo de mercado da ação na data da aquisição, que também é a data de entrega neste caso. Portanto, o valor da ação é declarado como receita ordinária no ano em que a ação se torna adquirida.
The Bottom Line.
Existem muitos tipos diferentes de estoque restrito, e as regras fiscais e de confisco associadas a eles podem ser muito complexas. Este artigo cobre apenas os destaques e não deve ser interpretado como orientação fiscal. Para isso, consulte seu contador ou consultor financeiro.

Opções de estoque, estoque restrito, estoque fantasma, direitos de valorização de estoque (SARs) e planos de compra de estoque do empregado (ESPPs)
Opções de estoque.
Uma empresa concede a um empregado opções para comprar um número declarado de ações a um preço de subsídio definido. As opções são adquiridas durante um período de tempo ou quando certas metas individuais, de grupo ou corporativas são atingidas. Algumas empresas definem horários de aquisição baseados no tempo, mas permitem que as opções sejam adquiridas mais rapidamente se as metas de desempenho forem atingidas. Uma vez adquirido, o empregado pode exercer a opção pelo preço de subsídio a qualquer momento durante o prazo da opção até a data de expiração. Por exemplo, um funcionário pode ter o direito de comprar 1.000 ações a US $ 10 por ação. As opções cobrem 25% ao ano ao longo de quatro anos e têm prazo de 10 anos. Se a ação subir, o empregado pagará US $ 10 por ação para comprar as ações. A diferença entre o preço de subsídio de US $ 10 e o preço de exercício é o spread. Se a ação chegar a US $ 25 após sete anos e o empregado exercer todas as opções, o spread será de US $ 15 por ação.
Tipos de opções.
Se todas as regras para ISOs forem cumpridas, então a eventual venda das ações é chamada de "disposição qualificada", e o funcionário paga imposto sobre ganhos de capital a longo prazo sobre o aumento total em valor entre o preço da concessão e o preço de venda. A empresa não toma dedução de imposto quando existe uma disposição qualificada.
Exercitando uma opção.
Contabilidade.
Estoque restrito.
Estoque Fantasma e Direitos de Apreciação de Ações.
Planos de Compra de Ações de Empregados (ESPPs)
Os planos que não atendem a esses requisitos não são qualificados e não apresentam vantagens fiscais especiais.
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Uma unidade de estoque restrito (RSU) é o direito de receber ações da empresa quando as condições de aquisição forem atendidas. As unidades são restritas porque estão sujeitas a confisco. No momento da aquisição, as unidades de estoque restritas são convertidas em ações ordinárias da empresa. As RSUs são geralmente emitidas com custo zero (sem custo de aquisição). A remuneração tributável é obtida quando o risco de caducidade é eliminado (normalmente a data do vestiário, mas nem sempre) e ocorre um recebimento construtivo.
Na maioria dos casos, os impostos são devidos no momento da aquisição.
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O que é estoque restrito?
As ações restritas são uma concessão de ações da empresa, sujeitas a condições (como serviço contínuo para a empresa ou obtenção de metas de desempenho) que devem ser atendidas antes que você tenha o direito de vender ou transferir as ações. Unidades de Ações Restritas (RSUs) são equivalentes a ações, mas são convertidas em ações mediante o vesting. Geralmente, as ações restritas (RSS) e as Units “vest ”- ou se tornam irrestritas - em incrementos durante um período de tempo ou quando as metas de desempenho são atingidas.
Como o provedor de serviços para o plano de ações restrito da sua empresa, o Morgan Stanley ajuda você a acompanhar seus prêmios e fornece acesso on-line à sua conta de ações restrita - e ajuda quando você precisar.
Perguntas sobre ações restritas.
O QUE É UMA UNIDADE DE ESTOQUE RESTRITO?
As empresas podem conceder ações restritas ou unidades de estoque restritas. Ações restritas são apenas isso - ações de ações. As unidades podem ser pagas em dinheiro ou em ações, conforme descrito no contrato de concessão. Unidades resultando em ações convertidas em ações, geralmente na proporção de 1: 1. Como as ações subjacentes não são emitidas até que as unidades se acumulem, você pode não ter direitos de voto em suas unidades não investidas. Por favor, consulte o seu contrato de adjudicação para obter detalhes sobre os direitos de voto. As unidades também não são elegíveis para dividendos (uma vez que os dividendos são pagos apenas sobre o estoque real); no entanto, alguns planos são projetados para creditar o equivalente a dividendos pagos sobre as ações subjacentes. Por favor, consulte o seu contrato de adjudicação de como os dividendos e os equivalentes de dividendos podem ser tratados para o seu prêmio específico. Geralmente, os impostos são devidos quando a unidade se veste.
Você não pode vender ou transferir suas concessões de ações restritas até que elas sejam adquiridas. Uma vez que um prêmio é aplicado, todas as restrições são suspensas e a ação é liberada para você para manter, vender ou transferir. (Alguns planos da empresa permitem que você adie o recebimento das ações para uma data posterior.) Além disso, alguns planos exigem que as ações adquiridas sejam retidas por um período de tempo antes de poderem ser vendidas ou transferidas.
Prêmios não investidos podem estar sujeitos a confisco se você deixar a empresa voluntária ou involuntariamente. Por favor, consulte os documentos do seu plano para obter detalhes específicos sobre a sua saída do seu empregador.
Por favor, consulte o seu contrato de adjudicação para obter detalhes sobre possíveis pagamentos de dividendos e direitos de voto antes do lapso de restrição.
Uma opção de ações é o direito de comprar ações da empresa a um preço fixo por um período fixo de tempo. Qualquer valor que você perceba de uma opção de compra de ações exigiria que o valor da ação fosse maior do que o preço de sua opção ao exercer sua opção. Em contraste, ações restritas são um prêmio de ações. Ao contrário das opções, geralmente não há custo adiantado para você por ações restritas, embora os impostos sejam devidos quando eles forem adquiridos. Como resultado, as ações restritas geralmente têm algum valor para você, mesmo se o preço das ações cair após a data da concessão.
A data de adjudicação é o dia em que sua empresa lhe dá ações ou unidades de ações restritas, embora você esteja proibido de vendê-las ou transferi-las por um determinado período. No dia em que o tempo acabar - a data do colete - você está livre para vender ou transferir as ações. (Alguns planos permitem que você adie o recebimento das ações para uma data posterior.) Além disso, alguns planos exigem que as ações adquiridas sejam retidas por um período de tempo antes de poderem ser vendidas ou transferidas.
Você pode determinar o valor não realizado de seu estoque restrito multiplicando o número de ações concedidas a você pelo preço de mercado atual da ação, embora esse cálculo não contabilize os impostos devidos no colete ou taxas / comissões cobradas.
Uma vez que seu prêmio de ações restritas tenha sido concedido, ele será exibido on-line em StockPlan Connect, o site do Morgan Stanley para participantes do plano de ações. Na página Visão geral, você pode visualizar as datas de vencimento, modelar ganhos potenciais com base nos valores hipotéticos do preço das ações (em ações adquiridas) e vender suas ações depois que as restrições forem levantadas.
Geralmente, ao adquirir, você pode vender suas ações on-line usando o StockPlan Connect. Você pode receber o produto da sua venda de várias maneiras:
Transferir para uma conta do Morgan Stanley.
Se você é um cliente de corretagem atual da Morgan Stanley, transferiremos seus resultados de vendas para sua conta três dias úteis após a data de negociação (para contabilizar um período de três dias de "liquidação" aplicável a todas as transações do mercado de ações). Se você não tiver uma conta de corretagem com o Morgan Stanley, nós abriremos uma conta de propósito limitado e transferiremos os recursos da sua venda.
Verifique via correio normal.
Se você escolher este método, a Morgan Stanley enviará seus resultados de vendas. Você normalmente receberá suas receitas dentro de 8 a 10 dias úteis da venda de seu estoque restrito.
Verifique via entrega durante a noite.
Após o período de liquidação apropriado, a Morgan Stanley pode enviar seus lucros durante a noite, por uma taxa. Você receberá um cheque 4-5 dias úteis após sua data de negociação (para contabilizar um período de "liquidação" de três dias que se aplica a todas as transações do mercado de ações).
Por uma taxa, a Morgan Stanley pode transferir os recursos para seu banco em Liquidação (Data da Negociação mais três). As transferências eletrônicas são em dólares americanos. Por uma taxa, o Morgan Stanley pode transferir seus lucros para o seu banco em sua moeda local. Você receberá os lucros de 4 a 5 dias úteis após a data de negociação.
Geralmente, os impostos são devidos no vesting. Quando as ações forem adquiridas, você realizará uma remuneração baseada no valor justo de mercado das ações naquela data. Por exemplo, se você tiver 100 ações que serão adquiridas quando o valor justo de mercado for de US $ 20 por ação, você reconhecerá uma receita ordinária de US $ 2.000. Sua empresa pode oferecer várias opções para pagar o imposto de renda devido nos US $ 2.000, incluindo opções como:
Sua empresa automaticamente reterá algumas das ações adquiridas para cobrir os impostos devidos. Usando o exemplo acima e aplicando uma taxa de retenção de imposto padrão de aproximadamente 40%, os impostos devidos seriam US $ 800 (US $ 2.000 X 40% = US $ 800 / US $ 20 por ação), equivalentes a 40 ações. Sua empresa reteria as 40 ações e liberaria as 60 ações restantes para você.
Você também pode ter a opção de pagar os impostos diretamente à sua empresa por meio de folha de pagamento ou cheque. Sua conta será creditada com o valor total de ações adquiridas.
A Morgan Stanley venderá ações investidas suficientes para cobrir os impostos, comissões e taxas devidas. Usando o exemplo acima, sua empresa venderia aproximadamente 40 compartilhamentos e liberaria os compartilhamentos restantes para sua conta. As informações fornecidas acima são apenas para fins ilustrativos; Recomendamos discutir sua situação particular com um consultor fiscal. Consulte também os documentos do seu plano para obter detalhes sobre os métodos de pagamento de impostos da sua empresa.
Quando você vender suas ações restritas, você será obrigado a pagar impostos sobre qualquer ganho de capital a curto ou longo prazo.
Ligue para o Centro de Serviços Morgan Stanley no número +1 866-722-7310 (ligação gratuita) ou +1 801-617-7435.

O que são ações restritas? # 038; Unidades de Ações Restritas (RSUs)
As ações restritas e as unidades de estoque restritas (RSUs) tornaram-se uma escolha popular para muitas empresas que desejam recompensar os funcionários com uma participação na empresa sem a complexidade administrativa dos planos de opções de ações tradicionais. Os planos de ações restritos mostraram-se mais benéficos do que suas contrapartes tradicionais, no sentido de que não é possível que a ação se torne inútil, como para opções ou direitos.
Mas enquanto ações restritas e RSUs são semelhantes em muitos aspectos, a maioria dos empregadores tende a favorecer as RSUs. Isso porque eles permitem que as empresas adiem a emissão de ações reais aos participantes por um período de tempo.
O que é estoque restrito?
Ações restritas são ações que, como o nome indica, apresentam certas restrições quanto à sua emissão e venda pelo empregador. Esse tipo de ação não deve ser confundido com a outra categoria de títulos restritos que são emitidos para executivos corporativos sob a Norma 144 da SEC, que proíbe o uso de informações privilegiadas.
As ações restritas podem ser emitidas para qualquer tipo de empregado em uma empresa, e sua emissão e administração não são regidas pela Regra 144, em si. No entanto, ações restritas são uma entidade separada de planos de aposentadoria qualificados, como 401k, que se enquadram nos regulamentos da ERISA. Não recebe tratamento com vantagens fiscais de nenhum tipo, como fazem os planos qualificados.
Estrutura e Propósito.
As ações restritas são concedidas a um empregado na data da outorga de maneira similar àquela dos planos de opções de ações tradicionais. No entanto, o estoque restrito não possui um recurso de exercício; o estoque é geralmente retido pela empresa até que seu cronograma de aquisição esteja completo. As ações restritas são classificadas como uma concessão de valor integral, & rdquo; o que significa que as ações carregam o valor integral das ações no momento em que são concedidas.
Ações restritas se assemelham a planos não qualificados tradicionais, em que há um risco substancial de confisco ao empregado. Se os requisitos da programação de aquisição não forem cumpridos, o funcionário perde o estoque de volta para o empregador.
Programação de Vesting.
Os empregadores emitem ações restritas como meio de motivar os funcionários a realizar determinadas metas corporativas. Geralmente, existem três tipos de condições de aquisição usadas para estoque restrito:
Posse do empregado. Muitos planos de ações restritas simplesmente exigem que o empregado permaneça empregado na empresa por um certo período de tempo, como de três a cinco anos. Desempenho do funcionário . Alguns cronogramas de aquisição de direitos são pagos para o cumprimento de determinados objetivos da empresa, como o desenvolvimento de um novo produto ou o alcance de um certo limite de produção. Vestir Acelerado. A aquisição acelerada pode ser usada se a empresa se tornar insolvente ou falida (de modo que o empregado possa pelo menos receber algo antes que a ação se torne inútil) ou o empregado morra ou fique incapacitado.
Alguns horários de aquisição combinam esses recursos. Por exemplo, uma empresa pode oferecer um cronograma de quatro anos que será acelerado se o empregado cumprir determinadas metas ou tarefas. Os cronogramas de aquisição de ações restritas espelham os planos qualificados de participação nos lucros e podem ser "penhascos". ou & ldquo; graduado & rdquo; a critério do empregador. Cliff vesting é um acordo em que o empregado recebe todas as ações de uma só vez após um determinado período de tempo, como cinco anos. A aquisição gradual periodicamente remove as restrições de uma parte dos compartilhamentos em um determinado período de tempo & ndash; por exemplo, 20% das ações uma vez por ano durante um período de cinco anos a partir da data da concessão.
Tributação de Ações Restritas.
Assim como nas opções de ações não qualificadas, as ações restritas não são tributadas no momento da outorga (ou exercício, uma vez que não há nenhum recurso de exercício aqui). O valor das ações restritas torna-se totalmente tributável quando elas se tornam adquiridas; ou seja, quando não há mais risco de caducidade e o funcionário toma o recebimento das ações de forma construtiva.
O valor que é tributado é igual ao número de ações que são adquiridas na data de aquisição multiplicado pelo preço de fechamento da ação. Esse valor é tributado para o empregado como remuneração às taxas normais de renda, independentemente de o empregado vender imediatamente as ações ou manter as ações por um período de tempo. Impostos da folha de pagamento & ndash; incluindo impostos estaduais, locais, da Previdência Social e do Medicare & ndash; são contratados e o empregador pode optar por reduzir o número de ações pagas ao empregado pela quantidade de ações necessárias para cobrir os impostos retidos na fonte.
Os funcionários que optam por manter as ações e vendê-las em uma data posterior relatam ganhos ou perdas de curto ou longo prazo, com o preço ou preços das ações na data (ou datas) de vesting se tornando a base de custo para a venda.
Exemplo de tributação no vesting.
Sam torna-se investido em 1.000 ações de ações restritas em 5 de setembro. O estoque fecha a US $ 45 por ação naquele dia. Ele terá que reportar US $ 45.000 de remuneração auferida por isso. Se ele estiver em um plano de aquisição gradual, o preço da ação de fechamento em cada data de aquisição será usado. Esta renda será adicionada ao resto de seus salários no formulário W-2.
Seção 83 (b) Eleição.
Os funcionários que recebem estoque restrito devem fazer uma escolha importante quando entrarem nesses planos. Eles têm a opção de pagar o imposto no momento da aquisição, ou podem pagar o imposto sobre a ação no momento da concessão. A seção 83 (b) do Código da Receita Federal permite essa eleição e permite que os funcionários paguem o imposto antes da aquisição como forma de possivelmente pagar menos impostos em geral. Naturalmente, se essa estratégia funciona depende completamente do desempenho do estoque.
Joan descobre que receberá 1.000 ações de ações restritas. O preço das ações da empresa é de US $ 10 na data da concessão. Joan acha que o preço da ação vai se valorizar substancialmente nos próximos cinco anos, então ela decide pagar imposto agora sobre as ações sob a Seção 83 (b). Ela é tributada em $ 10.000 de compensação ordinária como resultado.
Cinco anos mais tarde, ela se torna totalmente investida no estoque sob um cronograma de aquisição do penhasco, e as ações valem US $ 25 por ação. Joan efetivamente escapa da tributação de US $ 15.000 de renda sob esta provisão. No entanto, se o preço das ações fosse inferior a US $ 10 quando ela se tornasse investidora, ela não teria como recuperar os impostos pagos por ela com base no preço mais alto da ação na data da concessão.
Vantagens do estoque restrito.
Ações restritas oferecem várias vantagens sobre os planos tradicionais de opções de ações. Alguns dos principais benefícios que vêm com esse tipo de estoque incluem:
Valor total no Grant. Ao contrário das opções de ações tradicionais, é impossível que o estoque restrito se torne inútil se cair abaixo de um determinado preço (a menos, é claro, que o preço das ações caia para zero). Os funcionários não podem, portanto, tornar-se submersos em suas ações restritas e não terão que pagar uma parte dos proventos da venda para pagar a quantia que foi concedida. Melhoria na motivação e posse dos funcionários. Os funcionários que sabem que irão imediatamente entrar no valor total das ações, uma vez adquiridos, terão maior probabilidade de permanecer na empresa e desempenhar um alto nível. Direito a voto . Ao contrário de seus primos RSU, os detentores de ações restritas recebem o direito de votar pelo número de ações que recebem. Esse privilégio existe independentemente de o agendamento de vesting estar completo. Dividendos As ações restritas normalmente pagam dividendos diretos (ou um valor em dinheiro igual a eles antes de serem adquiridos) ao acionista antes e depois do vesting.
Desvantagens do estoque restrito.
Algumas das desvantagens que vêm com estoque restrito incluem:
Requisitos de aquisição. Os funcionários não podem tomar posse imediata das ações, mas devem esperar que certas provisões para aquisição de direitos sejam satisfeitas. Imposto em excesso. Os funcionários podem ter que fazer pagamentos de impostos desnecessários sob a seção 83 (b) da eleição se o preço da ação cair. Maior tributação. Não há tratamento de ganhos de capital disponível no exercício & ndash; apenas para qualquer apreciação entre o preço de compra e venda. Menos Ações Emitidas. Por terem valor absoluto, as empresas geralmente emitem menos ações (talvez um terço a um quarto) de ações restritas em comparação com as opções de ações. Tempo de Impostos. Os funcionários devem pagar imposto retido na fonte no momento do exercício, independentemente de quando as ações são vendidas & ndash; nenhum adiamento está disponível até a venda.
O que são unidades de estoque restritas (RSUs)?
Embora as unidades de estoque restritas sejam semelhantes às ações restritas reais em muitos aspectos, esses instrumentos versáteis são geralmente emitidos pelos empregadores no lugar de ações restritas. As RSUs oferecem muitas das mesmas vantagens que o estoque restrito, mas possuem algumas características únicas que as tornam preferíveis ao estoque real em alguns casos.
Unidades de ações restritas representam uma promessa do empregador de pagar ao empregado um determinado número de ações da empresa no futuro após a conclusão de um cronograma de aquisição. Ao empregado é atribuído um número apropriado de "unidades" & rdquo; que representam o seu interesse na ação, mas não há financiamento real até que a aquisição esteja completa & ndash; a atribuição dessas unidades é meramente uma entrada de contabilidade que não tem valor tangível de qualquer tipo.
As RSUs costumam ter programações de aquisição que são semelhantes ou idênticas às concessões de ações restritas reais. Eles não pagam dividendos diretamente, mas podem pagar equivalentes de dividendos que podem ser canalizados para uma conta de garantia para ajudar a pagar impostos retidos na fonte ou serem reinvestidos na compra de mais ações.
Tributação de RSUs.
Unidades de ações restritas são tributadas da mesma maneira que as ações restritas reais. Os funcionários devem pagar imposto de renda e retenção na fonte sobre o valor recebido na data de vencimento, com base no valor de fechamento do preço da ação. Eles geralmente têm as mesmas opções para escolher a fim de pagar o imposto retido na fonte; eles podem pagar o imposto fora do bolso ou vender o número necessário de unidades para cobrir esse valor. O preço da ação de fechamento no vesting torna-se a base para cálculos de ganho ou perda quando a ação é vendida.
A eleição da Seção 83 (b) não está disponível para funcionários que recebem RSUs. Isso ocorre porque esta provisão aplica-se apenas a propriedades tangíveis de algum tipo, e nenhuma propriedade real é conferida a elas, como ocorre com ações de ações restritas. No entanto, as RSUs não são tributadas até que o cronograma de aquisição esteja completo e o funcionário receba, de forma construtiva, as ações reais prometidas. Naturalmente, esses dois eventos geralmente acontecem ao mesmo tempo, mas os funcionários podem adiar a tributação em alguns casos (exceto para o imposto de Seguro Social e Medicare, que sempre deve ser pago no vesting) ao optar por receber a ação em uma data posterior. .
Vantagens das RSUs.
As RSUs oferecem muitas das mesmas vantagens e desvantagens de seus primos de estoque restritos. As seguintes diferenças principais se aplicam:
Possíveis menores impostos. Devido à ausência da disposição da Seção 83 (b), não há possibilidade de pagamento excessivo de impostos. Diferimento de emissão de ações. Os empregadores podem emitir RSUs sem diluir a base de ações (atrasos na emissão de ações da empresa). Essa é uma vantagem substancial não apenas em relação a ações restritas, mas também a outras formas de planos de ações, como planos de compra de ações para funcionários e planos de opção de ações estatutários e não estatutários. Barato. Os empregadores incorrem em custos administrativos mais baixos, uma vez que não há ações reais para manter, registrar e acompanhar. Diferimento de impostos. É possível adiar a tributação para além da data de vencimento, atrasando a emissão de ações para o empregado. Imposto Estrangeiro. A emissão de RSUs para funcionários que trabalham fora dos EUA pode facilitar a taxação devido a diferenças de quando e como as opções de ações são tributadas.
Desvantagens de RSUs.
Nenhum direito de voto. As RSUs não oferecem direitos de voto até que as ações reais sejam emitidas no vesting. Não há dividendos. As RSUs não podem pagar dividendos, porque nenhuma ação real é usada (os empregadores podem pagar equivalentes de dividendos de caixa se quiserem). Nenhuma Seção 83 (b) Eleição. As RSUs não oferecem a eleição da Seção 83 (b) porque as unidades não são consideradas propriedade tangível de acordo com a definição do Internal Revenue Code. Este tipo de eleição só pode ser usado com propriedade tangível.
Do ponto de vista de um funcionário, não há realisticamente uma grande diferença entre receber estoque restrito e unidades de estoque restritas, exceto que não há nenhuma opção 83 (b) disponível para as RSUs. Os empregadores geralmente se beneficiam mais do uso de RSUs porque permitem que eles adiem a emissão de ações da empresa até que o cronograma de aquisição esteja completo, o que atrasa a diluição da base de ações.
Palavra final.
As ações restritas e as RSUs são formas mais flexíveis de compensação de ações com imposto diferido que não apresentam algumas das limitações que os empregadores enfrentam com frequência nos planos de opções de ações convencionais, como a diluição de ações da empresa. Embora ambos os tipos de planos estejam se tornando mais populares entre os empregadores, as RSUs estão começando a ofuscar suas contrapartes por causa de sua maior simplicidade e adiamento da emissão de ações.
Para obter mais informações sobre essas formas de compensação de capital, consulte seu representante de RH ou consultor financeiro.